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Der Film folgt zwei der berüchtigtsten Gangsterbosse New Yorks, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), die um die Kontrolle der Straßen der Stadt kämpfen. Sie waren einst beste Freunde, aber kleinliche Eifersucht und eine Reihe von Verrat bringen sie auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.